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    吹盡狂沙始到金！歷經八個月孕育的雙匯發展重組方案今日終于揭開了神秘面紗與公眾見面了。與此同時，此舉也預示著廣大A股投資者期盼已久的雙匯集團整體上市工作，正式拉開序幕。雙匯發展重組方案公布，備受市場關注。綜觀方案，此次雙匯重組方案兼顧了各方利益，是金融創新與產業整合的完美演繹。

    三大看點撥清市場迷霧

    此次重組方案好就好在方案的設計者不是為上市而上市，也不是頭痛醫頭腳痛醫腳。此次重組方案是一個兼顧和尊重各方利益的方案，方案將徹底解決雙匯目前存在的同業競爭、大幅度降低關聯交易等問題。不僅如此，創新的整體上市方案不但實現了雙匯集團主業資產整體注入，而且也著力在公司治理層面實現管理層和公司股東利益一體化、為雙匯發展未來持續快速發展奠定更為堅實的業務架構以及公司治理架構基礎。細觀此次重組方案有三大看點：

    一是“三位一體”的創新方案標本兼治。

    自TCL整體上市以來，一大批企業都實現了整體上市。客觀地說，整體上市方案眾多，但創新者鮮有。之所以說雙匯發展的重組方案是一個創新方案，是因為該方案不僅有集團肉類主業資產注入整體上市，整體方案還包括了實際控制人調整、溢價全面要約等一系列內容。上述三項內容對應解決了公司原來存在的同業競爭、關聯交易和治理結構三個方面痼疾。這樣把重大資產重組和實際控制人調整、溢價要約結合作為重大資產重組整體方案在市場上還沒有先例。創新方案不僅徹底解決了歷史問題，而且為雙匯未來發展描繪了一個穩定的公司治理結構。使得雙匯發展未來能夠在規范和發展兩個輪子上疾馳向前。可以說，這是一個“三位一體”標本兼治的創新方案。

    二是創新方案徹底解決了歷史問題。

    本次重組具體方案為：雙匯發展擬以置出資產與雙匯集團的置入資產進行置換，并向雙匯集團非公開發行A股股票作為受讓雙匯集團置入資產價值超過雙匯擬置出資產部分的對價；以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華懋化工包裝和雙匯新材料，雙匯發展為吸并方及存續方。此外，雙匯發展還將向羅特克斯非公開發行A股股票作為羅特克斯認股資產的對價。雙匯發展還推出了關于放棄少數股權優先購買權補充履行決策程序的整改方案，擬將相關公司中由羅特克斯收購的9家外部股東股權從羅特克斯收回，收購價格為羅特克斯當時收購股權時的原始出資價格。由此，九家公司的歷史遺留問題，得到了徹底的解決，體現了公司對投資者利益。

    此次整體上市方案徹底消除了雙匯集團與雙匯發展之間的同業競爭，大幅降低了關聯交易，形成主業鮮明、方向明確的發展思路。此次重組后由雙匯發展經營主業以及與主業密切相關的產業，包括飼料、養殖、屠宰、肉制品、輔料、動力、包裝印刷、商業連鎖、技術中心等；雙匯集團經營物流、蛋白、生化等能夠獨立于主業、面向外部市場的其他產業，做到主輔清晰，分工明確。

    三是搭建了未來穩定的公司治理架構。

    長期以來，雙匯發展曾經被外界質疑的股權架構透明度不夠。目前公司的實際控制人為財務投資者高盛和鼎暉共同控制的羅特克斯。此次創新方案結合了主業資產注入和實際控制人調整，通過實際控制人調整，雙匯發展進一步明晰了其境外股權架構，改變公司目前由財務投資者控制的局面，使公司股權結構和控制權結構趨于穩定，不僅使上市公司決策能更加科學、規范、透明，更為雙匯發展未來持續快速發展奠定更為堅實的治理結構基礎與保障，也符合流通股股東的長期利益。

    為配合本次重大重組，進一步保證投資者的利益，管理層推出全面溢價要約的保護機制,顯示了管理層對保護投資者利益的重視和誠意。

    巨資注入整體上市打造超級航母

    雙匯集團339.4億元資產注入，使雙匯發展這個本來就處于行業領先優勢的上市公司迅速成為肉類食品加工行業的超級航母，從而將競爭對手遠遠甩在后面。

    重組完成后，雙匯發展產業鏈完整，將進一步提升核心競爭優勢，實現跨越式發展。本次重組完成后，雙匯發展的主營業務將涵蓋肉制品加工上下游的所有環節。從而形成主業突出、產業配套的完善產業鏈。本次重組及回購九家相應股權完成后，按照2009年口徑計算，公司年生豬屠宰量將達到1,136萬頭，肉制品產量將達到144萬噸，分別較本次重組前增長245.7%和68.4%，公司生產規模將實現跨越式增長，顯著提高上市公司的綜合競爭能力及盈利能力。重組后2010年的預測收入較2009年重組前增長24.2%，重組后2010年的預測凈利潤較2009年重組前增長217.9%。

    伴隨行業龍頭雙匯集團整體資產的注入，不僅上市公司雙匯發展的歷史遺留問題將得到解決，雙匯發展作為國內肉制品行業整合者主導地位也將進一步確立和鞏固。主業資產全部注入后，雙匯集團不再從事養殖和肉制品加工業，雙匯發展完全承繼了雙匯集團肉類主業整體規模、品牌、技術優勢，未來在國內肉制品行業整合上將占據的主導地位。隨著公司在建和擬投資項目的相繼投產，公司生產規模將進一步擴大，綜合實力進一步增強，未來五年公司年生豬屠宰量將超過3,000萬頭，生鮮凍品和肉制品年產量均將超過300萬噸。未來雙匯發展可借助資本市場的力量，更好地加快行業整合步伐，抓住十二五計劃大好發展機會，實現未來高速成長。

    公司中長期投資價值凸顯

    公司股票從３月22日停牌至今，雖然市場形勢發生了很大的變化，但公司的經營狀況一直保持著穩定增長的態勢，前進的步伐從未停歇。雙匯發展10月29日發布三季報顯示，1-9月實現營業總收入265.23億元，同比上漲28.34%；實現凈利潤7.54億元，同比上漲20.16%。此外，公司11月13日公告，擬分別在廣西南寧、上海、安徽蕪湖等八地投資建設生豬屠宰、肉制品加工及商品豬養殖項目。投建項目全部達產后，預計可實現年銷售收入約200億元、利稅約18億元。

    雙匯集團整體上市后，雙匯發展將形成上、中、下游完整的產業鏈，擁有國內外較為完整的營銷體系和研發體系等綜合優勢，公司的中長期投資價值凸顯。

    平安證券研究報告認為，雙匯集團肉類全部資產注入雙匯發展整體上市后，雙匯發展股價上漲空間超過50%。

    我們相信通過此次重組，中國資本市場將迎來一個治理架構規范和業務高速成長并為廣大投資者創造更多價值的全新雙匯發展。